코리아 디스카운트 해소와 주주가치 제고를 위한 핵심 법안인 '3차 상법 개정안(자사주 소각 의무화)'이 지난 20일 국회 법제사법위원회 소위원회를 통과하며 2월 본회의 처리에 청신호가 켜졌습니다.
특히 이번 개정안 심사 과정에서 초미의 관심사였던 '중소·벤처기업에 대한 예외 적용'이 최종 무산되면서, 자사주를 다량 보유한 코스닥 중소형주 및 지주사들의 대규모 주가 리레이팅(재평가)이 기대되고 있습니다. 본 포스팅에서는 3차 상법 개정안의 핵심 내용과 유일한 예외 조항(KT 특례 등), 그리고 이를 활용한 투자 전략을 심도 있게 분석합니다.
1. 3차 상법 개정안 핵심: "취득 후 1년 내 무조건 소각"
과거 한국 증시에서 자사주는 유통 주식 수를 줄여 주가를 부양하는 본연의 목적보다는, 오너 일가의 지배력 강화(이른바 '자사주 마법')나 경영권 방어 수단으로 악용되어 왔습니다. 이를 원천 차단하기 위한 이번 법안의 골자는 다음과 같습니다.
- 신규 취득 자사주: 취득일로부터 1년 이내 의무 소각
- 기존 보유 자사주: 법 시행일로부터 유예 기간을 거쳐 1년 6개월 이내 의무 소각
- 의의: 기업이 자사주를 소각하면 총 발행 주식 수가 감소하여, 1주당 순이익(EPS)과 1주당 순자산가치(BPS)가 상승하게 됩니다. 이는 일반 주주들에게 직접적인 가치 상승으로 돌아오는 가장 강력한 주주환원 정책입니다.
2. 코스닥 중소·벤처기업 예외 '무산'의 의미
당초 재계와 경제단체는 자금력이 부족한 중소기업의 경영권 방어를 위해 자사주 소각 의무를 면제해 달라고 강하게 요구했습니다.
하지만 국회는 "일반 주주 권익 보호라는 상법 개정의 대원칙을 훼손할 수 없다"며 이를 일축하고 모든 기업에 일괄 적용하기로 확정했습니다. 이는 코스닥 시장 정상화에 강력한 드라이브를 걸겠다는 의지이며, 그동안 주주환원에 인색했던 강소기업들이 강제적으로 자사주를 소각해야 하므로 코스닥 시장에 엄청난 유동성과 호재로 작용할 전망입니다.
3. 법안 일괄 적용의 유일한 예외 조항 2가지
모든 기업에 자사주 소각이 강제되지만, 법적 충돌을 막기 위한 합리적인 예외 조항이 부칙으로 마련되었습니다.
① 외국인 지분율 제한 기업 (3년 유예 특례)
- 대상: 방송, 통신, 항공 등 국가 안보 및 기간산업 관련 법령에 따라 외국인 주주 지분율이 제한된 기업.
- 이유: 예를 들어 KT(케이티)**는 전기통신사업법상 외국인 합산 지분율이 49%를 넘을 수 없습니다. 만약 KT가 대규모 자사주를 즉시 소각하여 전체 주식 수가 줄어들면, 기존 외국인 주주들의 지분율이 의도치 않게 과반을 차지해버리는 법적 충돌이 발생합니다.
- 조치: 이러한 부작용을 막기 위해 해당 기업들의 기존 자사주 소각 기한은 1년 6개월이 아닌 '3년'으로 여유롭게 유예해 주기로 했습니다.
② 이사회 결의 ➔ 주주총회 승인으로 권한 이관
임직원 보상(스톡옵션 등)이나 M&A 등 명확한 경영상 목적이 있을 경우, 이사회가 밀실에서 결정하는 것이 아니라 '주주총회의 승인'을 받으면 자사주를 계속 보유하거나 처분할 수 있도록 절차를 투명화했습니다.
4. 투자 전략: 2026년 상반기 자본시장 최대 수혜주는?
2월 말 국회 본회의 통과가 유력해짐에 따라, 시장의 수급은 발 빠르게 '자사주 보유 비율이 높고 PBR(주가순자산비율)이 낮은 종목'으로 이동할 것입니다.
- 저PBR 지주사 및 금융주: 기존에도 자사주 매입에 적극적이었으나 소각에는 미온적이었던 대형 지주사(삼성물산, SK 등)와 증권/보험사의 리레이팅이 가속화될 것입니다.
- 현금성 자산이 풍부한 코스닥 우량주: 이번 예외 무산 조치로 가장 큰 타격을 받으면서도 주가에는 강력한 호재가 될 코스닥 알짜 중소기업들을 선별하는 옥석 가리기가 필요합니다.
[마치며] 3차 상법 개정안은 이재명 정부 자본시장 정책의 핵심 퍼즐입니다. 투자자분들은 자신이 보유한 종목의 '자사주 보유 현황'을 전자공시시스템(DART)을 통해 미리 점검하시고, 시장의 변화에 선제적으로 대응하시기 바랍니다.